Poznajcie policjanta Dave'a Brown (Woody Harrelson), który lata temu uwolnił się od zasad panujących w wydziale. Przemierzając ulice Los Angeles, sam ustala reguły i wymierza karę. Jego życie rodzinne jest zagadką, a on sam beztrosko prześlizguje się z dnia na dzień. Wszystko uchodzi mu na sucho do momentu, gdy zostaje przyłapany na brudnej robocie. Będąc w centrum skandalu korupcyjnego, prześwietlona zostaje cała jego przeszłość, w wyniku której, na jaw wychodzą stare sprawy.
Dwie państwowe agencje ochrony, CIA i CONTROL, prowadzą raz przyjazną rywalizację, a czasami wręcz odwrotnie. CONTROL może mieć teraz przewagę w konkurencji za sprawą Bruce'a i Lloyd'a, dwóch laborantów, którzy są blisko udoskonalenia swojej optycznej technologii kamuflażu (OCT), znanej pod nazwą peleryna-niewidka. Bardzo zaniepokojeni są ich rywale z laboratorium CIA - Bob i Howard. Rywalizacje między zespołami naukowców wspierane są przez ich szefów, którzy są konkurującymi ze sobą bliźniakami. Bruce i Lloyd są w poważnych tarapatach, kiedy ginie ich prototyp OCT. Uważają, że mogą mieć go Bob i Howard, albo co gorsza, że wpadł w ręce wroga agencji CONTROL.