Nicholas Nickleby po śmierci ojca musi zapewnić byt matce i siostrze. Zwraca się o pomoc do stryja Ralfa, który choć załatwia mu posadę nauczyciela, nie ma względem bratanka dobrych zamiarów.
Po tym jak wspólne dzieło Gilberta i Sullivana "Księżniczka Ilda" zostaje całkowicie objechane przez krytykę relacje między nimi topnieją. Ale postanawiają zrobić jeszcze jeden wspólny spektakl, pomimo niedogodności, stanie się on ich największym wspólnym sukcesem ...