Biblijny Noe ma apokaliptyczne wizje potopu. Podejmuje działania, które mają uchronić jego rodzinę przed nadchodzącym kataklizmem.

Owen (Freddie Prinze Jr.) - zapalony filmowiec, pracuje w zakładzie fotograficznym, ma wspaniałą dziewczynę Lynn (Jamie-Lynn Sigler) i przyjaciela Ray'a (Chris Klein). Pewnego dnia Owen otrzymuje informację o tym, że jego film zostanie zaprezentowany na popularnym festiwalu filmowym. Narastająca konkurencja Ray'a z Lynn o uwagę Owena sprawia, że mężczyzna podszywa się pod syna znanego aktora (Wallace Shawn). Przyjaźń mężczyzn będzie wystawiona na ciężką próbę ...