Samuraj Sanjuro przybywa do wioski, gdzie toczy się walka o władzę. Gdy przywódcy klanów zauważają jego ogromne zdolności, postanawiają nakłonić najemnika, by dla nich pracował.
Młoda arystokratka, u boku generała, przewozi złoto przez tereny należące do wrogiego klanu. Towarzyszą im podejrzani chłopi, którzy chcą ukraść wartościowy ładunek.
Zahartowany w boju generał, podjudzany przez żonę, pragnie wypełnić przepowiednię, aby zostać władcą Pajęczego Zamku. Dążąc do celu, popełnia kolejne zbrodnie.