Młody biznesmen Brian (Luke Goss) z dnia na dzień traci posadę. Rozgoryczony i upokorzony, usiłuje zapić smutki w barze u Jimmy’ego (Michael Eklund). Tam, pewien nieznajomy składa mu atrakcyjną propozycję, dzięki której bezrobotny mężczyzna szybko się wzbogaci. Jego zadaniem, z pozoru bardzo prostym, jest tymczasowe "zaopiekowanie się" pieniędzmi pochodzącymi z handlu narkotykami. Brian podejmuje się misji. Niestety, gotówka zostaje skradziona z jego auta przez dwóch nastoletnich złodziejaszków, Jessego (Tyler Johnston) i Sama (Jeffrey Ballard). Jeśli Brian szybko nie odzyska pieniędzy, straci życie...
Każdego roku w Halloween, mała wioska nawiedzana jest przez przerażającego goblina, który pragnie przechwycić wszystkie niemowlęta. By dopiąć swego celu, brutalnie zabija każdego, kto stanie mu na drodze.
David Kellum przyjeżdza do Iowa studiować weterynarię. Starannie ukrywa swoje telepatyczne zdolności, jednak zdradza je pomagając sobie nimi w obronie okradanego sklepu. Komendant policji, Wayne Forrester werbuje Davida do swoich szeregów by dzięki mocom scannera przekonać burmistrza do tego by mianował go szefem policji. David ucieka gdy odkrywa niecne zamiary Forrestera, który chce stworzyć cały oddział o zdolnościach telepatycznych. Jest ścigany przez Forrestera, policję oraz niezrównoważonego psychicznie Petera Draka, scannera na usługach Forrestera. Zaczyna grzebać w swojej przeszłości, spotyka się ze swoją siostrą - Alice i razem próbują powstrzymać Forrestera i złowrogi instytut neurologiczny, w którym stwarzana jest cała armia scannerów.