Peter Parker jest zmęczony byciem bohaterem i chce zostać zwykłym chłopakiem. Gdy jednak Doktor Octavius przemienia się w złego doktora, Spider-Man staje z nim do walki.
Rok 1935. Nastoletni Billy Bathgate wstępuje w szeregi gangu nieobliczalnego Dutcha Schultza. Sprawy komplikują się, gdy młodzieniec dostaje za zadanie ochronę pięknej Drew Preston.