Badania nad bronią jądrową sprawiają, że Godzilla budzi się ze snu, czyniąc zniszczenie w Tokio. Potwór nie jest jedynym zmartwieniem Japończyków, gdyż wojną grozi Związek Radziecki.

Samuraj Sanjuro przybywa do wioski, gdzie toczy się walka o władzę. Gdy przywódcy klanów zauważają jego ogromne zdolności, postanawiają nakłonić najemnika, by dla nich pracował.