Druga część "Trylogii Trzech Matek". Rose Elliott (Irene Miracle) mieszka w Nowym Jorku, w starym domu opanowanym przez koty i dziwnych lokatorów. Pewnego dnia, w pobliskim antykwariacie kupuje książkę "Trzy matki", zawierającą zapiski doktora Varelli (Feodor Chaliapin Jr.). Wybudował on trzy domy - we Freiburgu, Nowym Jorku i w Rzymie, dla Trzech Matek - Suspiriorum, Tenebrarum i Lachrimarum, które rządzą z nich światem. Rose pisze o swoim odkryciu do swojego brata Marka (Leigh McCloskey), studiującego muzykologię w Rzymie. Mężczyzna, nie przeczytawszy listu, zostawia go na uczelni, gdzie znajduje go jego koleżanka Sara (Eleonora Giorgi). Dziewczyna zafascynowana listem, jedzie pod adres rzymskiego domu jednej z Trzech Matek, gdzie mieści się biblioteka. Tam odnajduje egzemplarz książki, i usiłuje go ukraść. Zgubiwszy drogę w podziemiach trafia do dziwnego pomieszczenia, pełnego ognia i dziwnych substancji. Zakapturzona postać dostrzega książkę w jej ręku i zaczyna ją gonić.