Od chwili, gdy w wieżowcu następuje przerwa w dostawie prądu David Stillwell (Gregory Peck) ma kłopoty z pamięcią. Jest zdumiony, że nie może sobie przypomnieć nawet prostych szczegółów swojej pracy, miejsca jakie zapamiętał nie istnieją, a nieznani ludzie kłaniają mu się. Uważając, że ma jakiś rodzaj amnezji, próbuje odtworzyć to, co wydarzyło się przed awarią. Wspierany przez początkującego detektywa (Walter Matthau) i dezorientowany przez kobietę zachowującą się, jak jego przyjaciółka (Diane Baker), próbuje nadać sens niespójnym faktom. Wkrótce zdaje sobie sprawę, że jest ścigany, a ludzie wokół niego są mordowani...