Pierwsze animowane przygody X-Menów. Magneto zostaje uwolniony przez White Queen. Urzeczywistniając swoje plany zagłady ludzkość, atakuje szkołę Xaviera, w której znajduje się tylko profesor oraz młoda mutantka Kitty Pryde. Magneto zdobywa Cerebro, urządzenie który potęguje moc mutantów. Dzięki niemu ma zamiar zmienić kurs zbliżającej się komety, i nakierować ją na ziemię. By go powstrzymać X-Meni muszą udać się na Asteroidę M, gdzie przyjdzie im się zmierzyć z Bractwem Złych Mutantów.