Tim Shanahan (Jerry O'Donnell) i Matt Bruno (Robert Douglas Marko) są najlepszymi przyjaciółmi. Oboje są nieszczęśliwi. Oboje szukają sensu życia. Oboje mieszkają na Staten Island. Tim jest bezrobotnym aktorem, wciąż mieszkającym ze swoją matką. Matt ma pracę, której nienawidzi i ma żonę, z którą jest nieszczęśliwy, ale z którą ma dziecko. Kiedy jednak żona go zostawia, razem z Timem postanawiają znaleźć lepsze, szczęśliwsze życie.