Popeye startuje w turnieju rycerskim, w którym nagrodą jest możliwość pocałowania śpiącej piękności Olive. Przeciwko niemu staje czarny rycerz Bluto, który oszukuje, by wygrać. Po przegranej walce brodacz jest tak wściekły, że postanawia za wszelką cenę pocałować Olive zanim zrobi to jego rywal.