Próbując uciec przed przeszłością, Katie (Nicky Whelan) przeprowadza się wraz z córką do innego miasta. Tam zaprzyjaźnia się z mieszkającą po sąsiedzku rodziną Morganów. Angela (Gina Gershon) i jej mąż Brian (Nicolas Cage) obdarzają Katie zaufaniem i pomagają jej stanąć na nogi, oferując pracę opiekunki do dziecka. Kobieta traktuje córkę Morganów jak swoją własną. Jej oddanie i zaangażowanie z czasem staje się wręcz chorobliwe. Angela i Brian zaczynają zdawać sobie sprawę, że Katie za pomocą manipulacji i kłamstw próbuje zniszczyć ich rodzinę.

Gangster Mickey zostaje porwany, a  jego, żyjący zgodnie z prawem, brat otrzymuje żądanie okupu. JP zwraca się o pomoc do dawnego znajomego - prywatnego detektywa.

Rodzina Carla wyjeżdża do Beverly Hills z nadzieją lepszego życia. Na miejscu dowiaduje się, że miasto przeprowadza "czystkę", podczas której przez 12 godzin wszelkie przestępstwa są dozwolone.