Mercedes Marquez jest samotną matką. Planuje wkrótce wyjść za mąż za Franka. Tymczasem jej syn Gabriel zaprzyjaźnia się z pilotem Clayem Bennettem. matka obawia się, że znajomość ta negatywnie wpłynie na budowanie porozumienia między chłopcem a jego ojczymem. 

W małym miasteczku w Nebrasce pewnej nocy dochodzi do dziwnych zdarzeń. Jednocześnie wszystkie miejscowe dzieci przechodzą dziwną metamorfozę, której towarzyszą niepokojące objawy. Dzieci, które zostały opętane przez 'Tego, Który Kroczy Między Rzędami" zabijają wszystkich napotkanych dorosłych. Podczas tych krwawych i okrutnych mordów, Grace Rhodes próbuje wyjaśnić całą sytuację, a także próbuje powstrzymać metamorfozę, która zachodzi u jej młodszej siostry.