Kapitan piechoty morskiej Matt Hendricks eskortuje transport groźnej broni biologicznej, znanej jako Agent Red, z Rosji do Stanów Zjednoczonych. Łódź podwodną, na pokładzie której przewożony jest śmiercionośny ładunek, porywają rosyjscy terroryści. Grożą, że wycelują pociski w największe amerykańskie i rosyjskie aglomeracje. Hendricks musi ich powstrzymać.
Samuel Staziak, policjant o nad ludzkich zdolnościach umysłowych, wraca by ująć renegata Volkina, który powiększa swoją moc pozyskując zdolności telepatyczne zabijając innych scannerów.
Mieszkańcy podmiejskiego wieżowca zostają zakażeni szczepami pasożytów zmieniających ludzi w bezmyślne i oszalałe istoty, które mogą zarażać innych poprzez kontakt seksualny.