W "Ghoulies II" okropne potwory zwróciły uwagę na tandetnie zaprojektowane wesołe miasteczko. Po przejażdżce na jednej z atrakcji miasteczka - nawiedzonym domu zwanym "Legowiskiem Szatana", wstrętne potwory zaczynają siać spustoszenie, do momentu kiedy dwóch pracowników miasteczka - wujek Ned (Royal Dano) i jego bratanek Larry (Damon Martin), nie spróbują zatrzymać stworzeń, zanim te zniszczą cały park rozrywki. Co gorsza, Phillip Hardin (J. Downing) chce zamknąć "Legowisko Szatana", ponieważ nie przynosi wystarczających zysków. Ale pieniądze to najmniejszy z kłopotów tych biedaków. Bo gdy Ghoulies zaczną siać dookoła spustoszenie oraz zjadać wszystko i wszystkich w zasięgu wzroku, wtedy zacznie się istne szaleństwo.
Młody oficer marynarki, Edmund Dantes, wydaje się mieć wszystko, piękną narzeczoną, wiernych przyjaciół, dobrze zapowiadającą się karierę. Takie powodzenie budzi jednak zawiść i trzech jego wrogów wysyła liścik stwierdzający, że jest bonapartystą. Wyjątkowy pech sprawia, że zamiast szybko oczyścić się z zarzutów, zostaje zesłany na dożywotnie więzienie do twierdzy. Wydaje się, że to jego koniec, ale spotyka tam księdza Farię, powszechnie uważanego za szaleńca, który zdradza mu miejsce ukrycia bajecznego skarbu. Ksiądz umiera, ale Dantesowi udaje się uciec, odnajduje fortunę i pragnie już tylko zemsty na swoich oszczercach...
Dwoje włóczęgów spotyka się i wkrótce stają się towarzyszami podróży. Ale jeden z nich, Tim (Gemma), jest ścigany przez szalonego mordercę i jego bandę rewolwerowców, którzy chcą wyrównać stare porachunki.