Szesnastoletni fotograf-amator Charles Cummings (Jon Cryer) przypadkowo robi zdjęcie Laurze (Demi Moore) - i zakochuje się w niej, widząc ją na zdjęciu. Charles dowiaduje się, że Laura ma dwadzieścia trzy lata i pracuje w barze jako piosenkarka. Zaczyna się nią coraz bardziej interesować..

Jason Carmichael (Dudley Moore) odnosi ogromne sukcesy teatralne na Broadwayu. Niestety wszystko wali się po jego małżeństwie z uroczą Allison St. James (Janet Eilber), a sam Jason zaczyna przeżywać kryzys twórczy i kompletnie nie ma pomysłu na nowe sztuki. Wkrótce poznaje nauczycielkę języka angielskiego, panią Phoebe Craddock (Mary Steenburgen) z którą współpraca okazuje się bardzo owocna. Jason pod wpływem kobiety odżywa. Jednak znajomość z nią zacznie komplikować sytuację rodzinną mężczyzny, a kiedy wspólna praca zacznie przemieniać się w coś więcej niż zwykły romans może być już za późno.

Tytułowy mały burdelik w Teksasie to instytucja od lat kierowana przez powszechnie lubianą Miss Monę (Dolly Parton) i instytucja, która przetrwała lata, nawet czasy Wielkiego Kryzysu, kilku szeryfów i gościła w swoich progach w charakterze klientów największych prominentów stanu, łącznie z gubernatorem (Charles Durning). Jednak kiedy telewizyjny moralista - Melvin P. Thorpe (Dom DeLuise) bierze pod lupę niemoralną i sprzeczną z prawem działalność tejże instytucji, wydaje się, że postawi on najlepszy burdelik w Teksasie w obliczu klęski gorszej od tej z Wielkiego Kryzysu...

W czasie kręcenia reportażu dla telewizji na terenie elektrowni atomowej dochodzi do awarii. Zarząd firmy robi wszystko, by sprawa nie ujrzała światła dziennego.