Nasz bohater Miś mimo smutnego uśmiechu, przyszytego przez pomyłkę, jest pluszakiem o wielkim sercu. Bardzo chce znaleźć rodzinę, lecz z powodu swojego wyglądu żadne dziecko nie chce kupić Misia. W końcu trafia na wystawę sklepu ze starociami i płowieje na słońcu zmieniając barwę na mandarynkową. W sklepie poznaje inne zabawki i przedmioty, które stają się jego przyjaciółmi. Przekonuje się, że mimo nieładnego wyglądu jest kimś wyjątkowym.