William samotnie jeździ od kasyna do kasyna, nie ujawniając swojej tożsamości. Gdy spotyka Cirka, który zna prawdę na temat jego przeszłości i chce by William pomógł mu naprostować ich wspólne sprawy, mężczyzna zostaje zmuszony do podjęcia ryzykownej akcji.

Fern (June Laporte), ambitna licealistka, ma wywrócone życie do góry nogami, gdy jej nadmiernie uczuciowy chłopak Robert (Vincent Martella) ginie w żenującym wypadku. Gdy powraca z zaświatów jako chory z miłości duch, próbuje ponownie zjednoczyć się z dziewczyną - tylko po to, by złamała mu serce. Gdy Robert planuje zabić Fern, aby mogli być razem na zawsze, nie pozostaje jej nic innego, jak podjąć walkę, aby pozostać w świecie żywych.

W małej, opuszczonej bazie, otoczonej przez wrogie pajęczaki, znajduje schronienie grupka żołnierzy.