William samotnie jeździ od kasyna do kasyna, nie ujawniając swojej tożsamości. Gdy spotyka Cirka, który zna prawdę na temat jego przeszłości i chce by William pomógł mu naprostować ich wspólne sprawy, mężczyzna zostaje zmuszony do podjęcia ryzykownej akcji.

Po nieudanym wojskowym eksperymencie na ulice Los Angeles wydostaje się pająk rosnący w zastraszającym tempie. Próbę uratowania miasta podejmują żołnierze i dezynsektor, Aleks.