Młody chłopak, wychowywany przez naukowców w marsjańskiej bazie, powraca na Ziemię, by odnaleźć swojego ojca.

Reno, Nevada. Nate Poole (Mickey Rourke), odnoszący niegdyś sukcesy trębacz, wdaje się w jednonocny romans z żoną potężnego i bezlitosnego mafioso, Happy Shannona (Bill Murray). Ten wraz z jednym ze swych gangsterów porywa Nate'a z zamiarem zabicia go na pustyni. Zamiast tego Poole trafia do lunaparku, w którym jedno z pobocznych show prowadzi niejaki Sam Adamo (Rhys Ifans). Nate zauważa tam niezwykłą, skrzydlatą kobietę, Lily Luster (Megan Fox), którą przy drinku namawia na wspólną przeprowadzkę do Reno. Nie będzie to jednak łatwe zadanie. Na drodze pary staje nie tylko dotychczasowy "właściciel" Lily, Adano, ale przede wszystkim człowiek, z którym rachunek do tej pory pozostaje niewyrównany - Happy Shannon.

Prowadząc śledztwo policjant, Joe Miller, odkrywa klucz, którym otwiera drzwi do tajemniczego pokoju w motelu na odludziu, jak i wszystkich innych pomieszczeń.