Zbliża się coroczne święto zakochanych, ale samotny dzwonnik nie odczuwa radości. Sytuacja ulega zmianie, gdy do miasta przybywa cyrk, a z nim urocza asystentka maga, Madelline.
W wyniku nieporozumienia Kubuś wierzy, że zaginął jego najlepszy przyjaciel, Krzyś. Zatem wraz z innymi towarzyszami – Prosiaczkiem, Tygryskiem, Kłapouchym i Królikiem – wyruszają na odważne poszukiwania w Stuwiekowym Lesie.
Aladyn i Dżasmina przygotowują się do hucznego wesela. Plany krzyżuje im chciwy Kasim, który wraz z czterdziestoma towarzyszami chce ukraść Rękę Midasa - magiczny przedmiot zamieniający w złoto wszystko, czego dotyka.