W bitwie pomiędzy Chińczykami a Japończykami giną niemal wszyscy. Przy życiu pozostaje tylko siedmiu chińskich mistrzów kung-fu, którzy mają bronić fortecy do czasu przybycia posiłków. Każdy z nich ma własną historię oraz powód do walki z Japończykami.

Po zniszczeniu świątyni Shaolin piątka uczniów musi nauczyć się technik walki, aby pokonać swoich przeciwników.