Bohater filmu Su jest zamożnym człowiekiem, urodzonym za czasów mandżurskiej dynastii Qing, który nagle traci swój dorobek i ciężko wypracowaną reputację w wyniku nikczemnego spisku. Z dnia na dzień ląduje na ulicy. Su poprzysięga zemstę i poświęca resztę swojego życia na ćwiczenie sztuk walki. W późniejszych legendach i przekazach okrzyknięto go Królem Żebraków.
W pewnym miasteczko zostaje otwarta fabryka kierowana przez Munchu. Wkrótce Munchu przejmują kontrolę nad całym miastem i dawny spokój zostaje zachwiany. Coraz więcej osób zostaje zabieranych i wykorzystywanych ponad siły w tej fabryce. Pewien artysta-amator postanawia naśladować San-Te, legendarnego mistrza kung-fu z Shaolin. Dzięki przeróżnym sztuczkom udaje mu się przez pewien czas oszukiwać Munchu. Jednak wkrótce na pomoc zostaje wezwany prawdziwy mistrz sztuk walki i szybko prawda o oszustwie wychodzi na jaw. Pokonany, wyrusza do Shaolin by tam dokształcić się w sztukach walki i pokonać najeźdźców, a także odzyskać honor... [opis dystrybutora]
Młody uczeń Wei Fung (David Chiang) zostaje wysłany przez cesarza (Hung Wei) z tajną misją. Ma namierzyć wrogich jego klanowi rebeliantów. Jeśli nie wykona misji, jego najbliższa rodzina zostanie srogo ukarana. Na miejscu poznaje piękną Tien Chi-Chi (Cecilia Wong), która należy do wpływowej rodziny pracującej dla rebeliantów. Kobieta zakochuje się w Wei, ale mężczyzna zostaje zdemaskowany.
W walce o obronę klasztoru Shaolin przed mandżurskimi tyranami ginie mistrz zakonu. Zabity przez potężnego Pai Meia zostawia garstkę swoich uczniów jako ostatnich powstańców. Jeden z nich, Hong Xiguan poprzysięga zemścić się za śmierć swojego nauczyciela i przez lata ćwiczy sztuki walki, aby móc zabić Pai Meia.
W bitwie pomiędzy Chińczykami a Japończykami giną niemal wszyscy. Przy życiu pozostaje tylko siedmiu chińskich mistrzów kung-fu, którzy mają bronić fortecy do czasu przybycia posiłków. Każdy z nich ma własną historię oraz powód do walki z Japończykami.