W walce o obronę klasztoru Shaolin przed mandżurskimi tyranami ginie mistrz zakonu. Zabity przez potężnego Pai Meia zostawia garstkę swoich uczniów jako ostatnich powstańców. Jeden z nich, Hong Xiguan poprzysięga zemścić się za śmierć swojego nauczyciela i przez lata ćwiczy sztuki walki, aby móc zabić Pai Meia.

Ma Yung Cheng opuszcza Shantung próbując znaleźć szczęście w Szanghaju. Liczy na swój młody wiek i walory fizyczne. Zaprzyjaźnia się tam i zakochuje w Hsiai Chiang Pei. Dostaje zatrudnienie u lokalnego gangstera. Walczy i pokonuje zagranicznego mistrza, a potem trzech innych na raz, po to tylko, aby wpaść w pułapkę zastawiona przez rywala gangstera Yang Shuang...