Akcja filmu rozpoczyna się w 1642, w roku w którym Rembrandt przyjmuje zamówienie na grupowy portret amsterdamskiej kompanii strzeleckiej. Obraz ten nazwany "Straż nocna", posłużył Rembrandtowi jako dowód oskarżenia w sprawie ujawnienia spisku, jaki miał zamiar wybuchnąć wśród kupców, którzy należeli do owej amsterdamskiej kampanii.
Cutter montuje filmy ze wspomnień zmarłych ludzi zarejestrowanych przez specjalny chip. Gdy analizuje historię życia wpływowego człowieka, odnajduje kompromitujące momenty.
Will, matematyczny geniusz gardzący formalnym wykształceniem, zostaje oskarżony o pobicie policjanta. Profesor MIT, świadomy talentu chłopaka, proponuje mu, aby w zamian za zwolnienie z aresztu podjął naukę i terapię psychologiczną.
Żona Franka Carvetha trafia pod opiekę ekscentrycznego psychologa, który wykorzystuje innowacyjne techniki, aby przełamać psychologiczne blokady u pacjentów.