Garstka wybrańców żyje na luksusowej stacji orbitalnej, a reszta ludzi w przeludnionych miastach zdewastowanej Ziemi. Max, mieszkaniec planety, próbuje walczyć z niesprawiedliwym podziałem.

Titanic wyrusza w swój dziewiczy rejs. Wśród pasażerów statku są: młody chłopak ze skradzionym biletem, zamężna arystokratka wracająca z pogrzebu ciotki i opiekunka do dzieci o tajemniczej przeszłości.