Kostium Spider-Mana łączy się z substancją z kosmosu i zmienia kolor na czarny. Nowy strój daje Parkerowi olbrzymią siłę, ale też odkrywa mroczną stronę jego osobowości.
Peter Parker jest zmęczony byciem bohaterem i chce zostać zwykłym chłopakiem. Gdy jednak Doktor Octavius przemienia się w złego doktora, Spider-Man staje z nim do walki.
Prezydent USA zleca byłemu komandosowi odzyskanie broni satelitarnej z rąk bezwzględnego przestępcy. W tym celu Snake udaje się do będącego gigantycznym więzieniem Los Angeles.
Pułkownik Robert T. Frederick tworzy oddział, który ma składać się z kanadyjskich żołnierzy i wyrzutków armii amerykańskiej, odbywających karę w wojskowych więzieniach.