Kostium Spider-Mana łączy się z substancją z kosmosu i zmienia kolor na czarny. Nowy strój daje Parkerowi olbrzymią siłę, ale też odkrywa mroczną stronę jego osobowości.
Peter Parker jest zmęczony byciem bohaterem i chce zostać zwykłym chłopakiem. Gdy jednak Doktor Octavius przemienia się w złego doktora, Spider-Man staje z nim do walki.
Concord lot 909 wchodzi w przestrzeń powietrzna nad Waszyngtonem. Miejscem docelowym jest Europa. Na pokładzie znajduje się kandydat na Prezydenta Stanów Zjednoczonych Stuart Davis. Wiezie dyskietkę komputerowa, która mogłaby położyć kres krwawej wojnie na Bałkanach. Towarzysz mu kapitan Jack Tyree (Brian Bosworth), łącznik Sił Powietrznych. Tyree nie znosi misji dyplomatycznych, polityków i panicznie boi się latać. Za znajdujących się na dyskietce danych Davis'a wynika, że wice prezydent Gerald Pike (Cliff Robertson) jest zaangażowany w nielegalny handel bronią. Pike rozgrywa konflikt na Bałkanach jakby to była partia szachów. Sprzedaje broń obu stronom, aby polepszyć sytuację ekonomiczna Stanów Zjednoczonych. Tymczasem w Waszyngtonie bliscy zdemaskowania polityki Pike'a są agentka FBI oraz wzięty dziennikarz. Jest jednak zbyt późno by ratować Concorda. Tuz po starcie wynajęci przez Pike'a terroryści porywają odrzutowiec. Zabijać cała załogę. Resztę pasażerów więzią na pokładzie samolotu przewożącego pocisk nuklearny. Na polecenie Białego Domu do akcji wkracza Marynarka Wojenna Stanów Zjednoczonych. ... wysyłając myśliwce z rozkazem zestrzelenia kłopotliwego Concorde'a. Osaczeni zarówno przez wrogów jak i przyjaciół, bez szans na nawiązanie łączności z Ziemią, lecąc z prędkością dwukrotnie przekraczającą prędkość dźwięku pasażerowie przekonują się, że jedyną ich nadzieją jest kapitan Sił powietrznych Jack Tyree. A on nie ma pojęcia o lataniu.
Prezydent USA zleca byłemu komandosowi odzyskanie broni satelitarnej z rąk bezwzględnego przestępcy. W tym celu Snake udaje się do będącego gigantycznym więzieniem Los Angeles.
Pułkownik Robert T. Frederick tworzy oddział, który ma składać się z kanadyjskich żołnierzy i wyrzutków armii amerykańskiej, odbywających karę w wojskowych więzieniach.
Czternastoletni Tolly Devlin (Cliff Robertson) był świadkiem, jak czterech zakapturzonych mężczyzn pobiło na śmierć jego ojca. Kiedy dwadzieścia lat później mordercy stają na szczycie kryminalnego syndykatu, w głowie Tolly'ego rodzi się plan zemsty. By pomścić ojca postanawia stać się kryminalistą i dostać do wewnątrz więzienia, aby zbliżyć się do jednego z oprawców.
Podczas pływania w morzu młoda dziewczyna Francis poznaje surfera Moondoggy. Zafascynował ją ten sport do tego stopnia, że postanawia nauczyć się pływać na desce. Początkowo jej próby budzą wielkie rozbawienie wśród surferów, ale Francis tak łatwo się nie poddaje. W końcu została zaakceptowana przez grupę i dostała przydomek Gidget. Teraz pozostaje jej jeszcze zdobyć coś więcej niż przyjaźń Moondoggy, co nie bedzie łatwe ...