Czterech zbiegłych więźniów dociera do małego miasteczka w Kalifornii, by odnaleźć dawnego członka ich grupy, który przed laty uniknął kary i uciekł z częścią zrabowanych pieniędzy.
Bart Gregory (David Anders), ginie podczas wojny, w czasie wykonywania misji na Bliskim Wschodzie. Mężczyzna zostaje pochowany ze wszystkimi honorami należnymi żołnierzom. Okazuje się jednak że Bart nie chce pożegnać się z światem żywych i powraca jako ktoś zupełnie inny.
Anna, życzliwa pracowniczka socjalna, ma kłopoty z pamięcią po tym jak odkryła makabryczne morderstwo na dziecku, które znajdowało się pod jej nadzorem. Wciąż podłamana, Anna próbuje żyć dalej, nawet gdy duch dziecka zaczyna ją osaczać. Niechętnie szuka pomocy u medium, lecz zło które ją nęka wprowadza medium w stan śpiączki. Gdy dziwne przypadki zaczynają dotykać jej otoczenie, Anna zostaje zmuszona do samotnej konfrontacji ze swym strachem.
Demoniczna Medusa zamierza przejąć kontrolę na światem poprzez panowanie nad umysłami zwierząt, które zmusza do zabijania ludzi. W tym celu szef CIA, Snyderburn (Joe Don Baker) przywraca na służbę byłego agenta, Leonarda (Bill Cosby). Leonard oprócz niebezpiecznej misji, musi sobie poradzić ze zbuntowaną córką i byłą żoną.