Gwiazdorska adaptacja bestsellerowej, nagrodzonej Pulitzerem, powieści Richarda Russo. Obraz małego miasteczka, Empire Falls w stanie Maine, które ma swoją wielką historię. Główny bohater, 40-letni Miles Roby prowadzi tam najpopularniejszy bar o nazwie Empire Grill. Boryka się także z problemami rozwodowymi, utyskującym ojcem, prowokującym kłopoty młodszym bratem i nastoletnią córką.
Joel odkrywa, że jego była dziewczyna poddała się zabiegowi wymazania go z pamięci. On postanawia zrobić to samo, ale w trakcie operacji uświadamia sobie, że wciąż ją kocha.
Sidney (Sanaa Lathan) i Dre (Taye Diggs) przeżywają lata młodzieńcze w Nowym Yorku. Są świadkami narodzin hip-hopu. To tu rozpoczynają się ich kariery zawodowe. Po 15 latach kiedy ona jest poważanym krytykiem muzycznym, a on odnosi sukcesy jako producent muzyczny uświadamiają sobie, że ich miłość zrodziła się właśnie wtedy, w młodości na nowojorskich ulicach.
Dobrze rokujący młody koszykarz staje przed dylematem wyboru uczelni, gdzie może rozwijać swój talent. Pomaga mu w tym ojciec, z którym od długiego czasu nie utrzymuje kontaktu.