Gwiazdorska adaptacja bestsellerowej, nagrodzonej Pulitzerem, powieści Richarda Russo. Obraz małego miasteczka, Empire Falls w stanie Maine, które ma swoją wielką historię. Główny bohater, 40-letni Miles Roby prowadzi tam najpopularniejszy bar o nazwie Empire Grill. Boryka się także z problemami rozwodowymi, utyskującym ojcem, prowokującym kłopoty młodszym bratem i nastoletnią córką.
Joel odkrywa, że jego była dziewczyna poddała się zabiegowi wymazania go z pamięci. On postanawia zrobić to samo, ale w trakcie operacji uświadamia sobie, że wciąż ją kocha.
Sidney (Sanaa Lathan) i Dre (Taye Diggs) przeżywają lata młodzieńcze w Nowym Yorku. Są świadkami narodzin hip-hopu. To tu rozpoczynają się ich kariery zawodowe. Po 15 latach kiedy ona jest poważanym krytykiem muzycznym, a on odnosi sukcesy jako producent muzyczny uświadamiają sobie, że ich miłość zrodziła się właśnie wtedy, w młodości na nowojorskich ulicach.
Dobrze rokujący młody koszykarz staje przed dylematem wyboru uczelni, gdzie może rozwijać swój talent. Pomaga mu w tym ojciec, z którym od długiego czasu nie utrzymuje kontaktu.
Christian Slater jest nieznajomym, który przybywa do małego miasteczka. Lokalni mieszkańcy sądzą, że ma złe zamiary. Po dręczeniu go przez pewien czas, zdradza swoją tajemnicę, że przybył tam by się zabić.