Kapitan Kirk wraz z załogą USS Enterprise odbywa pięcioletnią misję, podczas której natyka się na złowrogą kosmiczną rasę dowodzoną przez demonicznego Kralla.
Agent nieruchomości Jim wyjeżdża wraz z żoną i dziećmi zobaczyć stary dwór. Na miejscu okazuje się, że rezydencja jest nawiedzona przez duchy i obciążona klątwą.
Włóczęga Ian Richards przybywa do małego pustynnego miasteczka Canton Bluff, gdzie zaprzyjaźnia się z miejscowym pastorem i jego córką. Wkrótce miejscowość odwiedza wędrowny cyrk.
Dorothy wróciła do domu do Kansas, ale nie przestaje myśleć o krainie Oz. Przejęta zdrowiem psychicznym dziewczynki ciotka Em zabiera ją do słynnego lekarza, uzdrawiającego swych pacjentów w dość drastyczny sposób. Przerażonej Dorothy udaje się uciec z kliniki i wraz z kurczakiem Billiną ponownie trafia do krainy Oz. W Szmaragdowym Mieście ma nadzieje odnaleźć swych przyjaciół, ale na miejscu okazuje się, że wszyscy zostali porwani przez złowieszczego króla. Tymczasem zła wiedźma chce zdobyć głowę Dorothy. Wraz z Billiną, Tick-Tokem, Straszydłem i innymi bajkowymi postaciami dziewczynka musi pokonać wrogów i przywrócić Oz prawowitego króla.