Akcja filmu toczy się w 1939 roku. Z Warszawy wyruszył transport złota. W Rumunii złoto zostaje przeładowane do innych pociągów. Polują jednak na nie Niemcy ...
Inżynier Adam Dereń pragnie zemścić się na swoich wspólnikach. Mężczyzna za pieniądze biznesmenów nabywa teatr muzyczny, który zamierza doprowadzić do bankructwa.
Film opowiada historię powstania I Dywizji Wojska Polskiego. I Dywizja przechodzi swój chrzest bojowy w bitwie pod Lenino. W dywizji tej walczą bohaterzy, fikcyjne postacie, których losy śledzimy od roku 1943 do bitwy pod Lenino.
Historia oddziału majora Henryka "Hubala" Dobrzańskiego, który po przegranej kampanii wrześniowej nie zamierzał poddać się niemieckim najeźdźcom i kontynuował walkę.