Francuski mąż stanu Talleyrand opowiada historię Napoleona Bonaparte. Odsłania sekrety życia prywatnego, jak i tajniki prowadzonych kampanii wojennych.

Flamarion morduje kobietę za kulisami wodewilu i sam zostaje ciężko ranny. Konając, opowiada przypadkowemu świadkowi o wydarzeniach, które go do tego doprowadziły.

Czerwiec 1942 roku. Na froncie północnoafrykańskim armia brytyjska wycofuje się pod naporem wojsk niemieckich, dowodzonych przez Ericha Rommla (Erich von Stroheim). Naziści wkraczają do Egiptu, a załoga jednego z brytyjskich czołgów ginie w walce. Jedynym ocalałym jest kapral John Bramble (Franchot Tone), który po wyczerpującym marszu przez pustynię znajduje schronienie w odludnym hotelu "Empress of Britain", kierowanym przez Farida (Akim Tamiroff). Okazuje się, że ten sam budynek Rommel upatrzył sobie na kwaterę główną.