Farmer Pat Brennan traci konia w zakładzie, dlatego dalszą podróż kontynuuje pieszo. Dołącza do przewożonej dyliżansem pary, Willarda i Doretty Mimsów, po czym wszyscy zostają schwytani przez bandytów.
Dwóch naukowców napotyka samochodowy wypadek. Z wraku samochodu wyciągają nieprzytomnego człowieka i zabierają go to swojego laboratorium. Tam podają mu surowicę nad którą pracują. Okazuje się, że ma ona właściwości zamiany człowieka w wilkołaka.
Czerwiec 1942 roku. Na froncie północnoafrykańskim armia brytyjska wycofuje się pod naporem wojsk niemieckich, dowodzonych przez Ericha Rommla (Erich von Stroheim). Naziści wkraczają do Egiptu, a załoga jednego z brytyjskich czołgów ginie w walce. Jedynym ocalałym jest kapral John Bramble (Franchot Tone), który po wyczerpującym marszu przez pustynię znajduje schronienie w odludnym hotelu "Empress of Britain", kierowanym przez Farida (Akim Tamiroff). Okazuje się, że ten sam budynek Rommel upatrzył sobie na kwaterę główną.