Po druzgocącej klęsce na gruncie zawodowym, Drew Baylor dowiaduje się o śmierci ojca. Mężczyzna miał atak serca podczas wizyty u krewnych w Elizabethtown, więc syn musi tam pojechać, by sprowadzić jego ciało do domu.
Pielęgniarka Sonya znajduje list przy zwłokach bezdomnej kobiety. Okazuje się, że zmarła miała dwóch synów - bliźniaków, którzy oddani do adopcji nie wiedzą o swoim istnieniu. Henry wrażliwy, nieśmiały i zamknięty w sobie jest całkowitym przeciwieństwem brata, Freddiego, brutalnego i bezwzględnego gangstera.
Reżyser filmowy z lat 50. Hollywood wraca zza granicy i odkrywa, że rosnąca fala maccartyzmy sprawiła, że nie wolno mu pracować w filmach. Może wrócić za kamerę, tylko jeśli doniesie na kolegów.