Akcja rozgrywa się w pociągu Palatino Rzym-Paryż, gdzie pewien baron pomógł początkującej aktorka w kradzieży wartościowych wagonów, pilnując odpowiedzialnego za wagon sypialny oraz podróżnych. Mamy przykład różnych osobowości: polityk ze swoją sekretarką, psychiatra z panią, którą się opiekuje, młoda para w podróży poślubnej, piosenkarka itp. Zamach się powodzi, ale pieniądze zostają źle zainwestowane.

Ugo (Gastone Moschin) wyszedł właśnie z więzienia. Od pierwszych chwil na wolności, depczą mu po piętach: były pracodawca, psychopatyczny gangster Rocco (Mario Adorf) oraz funkcjonariusze policji. Wszyscy są przekonani, że główny bohater ukrywa 300 tys. dolarów, które powinny były trafić do ważnego, amerykańskiego mafioza. 

Marcello wkracza na faszystowską ścieżkę. Jego pierwszym zadaniem jest zdekonspirowanie niewygodnego dla reżimu profesora.