Leo Handler (Mark Wahlberg) skończył właśnie odsiadywanie wyroku i chciałby wrócić do normalnego życia. Udaje się tam, gdzie, jak sądzi, będzie bezpieczny - do domu. Rozpoczyna pracę u swojego wpływowego wuja Franka (James Caan) i znów spotyka się ze swoim długoletnim przyjacielem Williem Guitierezem (Joaquin Phoenix) oraz jego dziewczyną Ericą (Charlize Theron). Niestety, życie na wolności jest również bezlitosne jak to w więzieniu. Leo staje się mimowolnym świadkiem aktów sabotażu, wymuszeń a wreszcie morderstwa. Tajemnica, którą poznał sprawia, że na cel bierze go najbardziej wpływowa rodzina w mieście - jego własna.

Śmierć pod pseudonimem Joe Black zjawia się po Williama. Nieoczekiwanie zakochuje się w jego córce.

Niewidomy emerytowany pułkownik Frank Slade staje się najlepszym nauczycielem życia dla nieśmiałego studenta.

Frank prowadzi śledztwo dotyczące seryjnego mordercy mężczyzn. Policjant zakochuje się w kobiecie, która jest jedną z podejrzanych.