Do miasteczka na południu Stanów Zjednoczonych powraca po latach czarnoskóry mężczyzna imieniem Duke. Wraz z grupą przyjaciół postanawia przeciwstawić się panującemu rasizmowi i skorumpowanej policji. Szybko jednak okazuje się, że nie kolor skóry ma tu znaczenie, a zwykła chciwość - koledzy Duke'a postanawiają zająć miejsce zabitych policjantów i na własną rękę ściągać haracze od mieszkańców miasteczka.
Po kłótni ze swoją współlokatorką, Cheryl (Ayn Ruymen) przeprowadza się do hotelu na przedmieściach L.A. zarządzanego przez jej ciotkę. Rezydujący tam mieszkańcy są nietypowi. Ciotka Martha (Lucille Benson) jest obsesyjnie zafascynowana pogrzebami, mord wisi w powietrzu, a niedoświadczona i ufna Cheryl może być następną ofiarą. Dziewczyna pragnie być traktowana jak dorosła, co zdaje się jej oferować jedynie mieszkający obok fotograf, śpiący z wypełnianą wodą dmuchaną lalką, mający w ścianie otwór, przez który ma wgląd na hotelową łazienkę. Na domiar wszystkiego, poprzednią lokatorką pokoju Cheryl, była Alice - modelka, po której przepadł wszelki ślad.