Dwie myszki ruszają na ratunek sierotce Penny uwięzionej przez przebiegłą Meduzę.

Bezdzietna staruszka cały swój majątek zapisuje w testamencie ukochanej kotce i jej małym. Chciwy lokaj, który liczył na przejęcie fortuny pracodawczyni, postanawia pozbyć się przyszłych spadkobierców.