Dowiadując się, że jego śmiertelnie chorej żonie zostało sześć miesięcy życia, mężczyzna przyjmuje wsparcie swojego najlepszego przyjaciela, który zaoferował z nimi zamieszkać, by pomagać całej rodzinie.
Film opowiada nam o pozaziemskich pasożytach, które zamieszkują w ciałach kobiet. Wszystko zaczęło się od ataku dziwnego potwora na dwie kobiety. Jednej z dziewczyn udało się przeżyć. Zostaje przewieziona do szpitala, gdzie zaraża pielęgniarkę. Chwilę po tym zajściu do szpitala trafia drużyna koszykarska. Jednak ta hospitalizacja nie wygląda na zwykłą. Pasożyt przenosi się drogą płciową, więc pielęgniarki zmuszają młodych i wysportowanych koszykarzy do seksu. Jednego z nich niepokoi fakt, iż co jakiś czas znikają obiekty miłosne pielęgniarek.
Gdy Holly Parker (Kristen Miller) wprowadza się do nowego mieszkania, myśli, że znalazła idealną współlokatorkę: Tess Kositch (Allison Lange), uroczą, nieśmiałą młodą kobietę, która bardzo chce się z nią zaprzyjaźnić. Ale pod powłoką nieśmiałości, kryje się w Tess obłąkany morderca. Tymczasem chłopak Holly knuje przeciw niej, niwecząc każdą szanse na jej awans w pracy. Ale Holly nie musi się martwić, jest przecież Tess, która wszystkim się zajmie...Czy jednak nie nazbyt drastycznie?