Thomas zostaje uczniem stracharza Gregory'ego, ostatniego członka Zakonu Sokoła. Mistrz i jego podopieczny muszą powstrzymać potężną czarownicę - Mateczkę Malkin, która pragnie zemsty za doznane krzywdy.
Titanic wyrusza w swój dziewiczy rejs. Wśród pasażerów statku są: młody chłopak ze skradzionym biletem, zamężna arystokratka wracająca z pogrzebu ciotki i opiekunka do dzieci o tajemniczej przeszłości.