Młody dziennikarz zostaje aresztowany za wolnomyślicielskie poglądy. Trafia do celi ze słynnym kasiarzem Szpicbródką oraz zakonnikiem Sykstusem, mordercą męża swojej kochanki.
Rozczarowany pracą i życiem profesor anatomii romansuje ze swoją studentką, choć zdaje sobie sprawę, że w ich środowisku taka relacja nie ma żadnej przyszłości.
Film opowiada historię powstania I Dywizji Wojska Polskiego. I Dywizja przechodzi swój chrzest bojowy w bitwie pod Lenino. W dywizji tej walczą bohaterzy, fikcyjne postacie, których losy śledzimy od roku 1943 do bitwy pod Lenino.
Historia oddziału majora Henryka "Hubala" Dobrzańskiego, który po przegranej kampanii wrześniowej nie zamierzał poddać się niemieckim najeźdźcom i kontynuował walkę.