Młody dziennikarz zostaje aresztowany za wolnomyślicielskie poglądy. Trafia do celi ze słynnym kasiarzem Szpicbródką oraz zakonnikiem Sykstusem, mordercą męża swojej kochanki.
Rozczarowany pracą i życiem profesor anatomii romansuje ze swoją studentką, choć zdaje sobie sprawę, że w ich środowisku taka relacja nie ma żadnej przyszłości.
Film opowiada historię powstania I Dywizji Wojska Polskiego. I Dywizja przechodzi swój chrzest bojowy w bitwie pod Lenino. W dywizji tej walczą bohaterzy, fikcyjne postacie, których losy śledzimy od roku 1943 do bitwy pod Lenino.