Doświadczony pięściarz Bill "Stoker" Thompson ma przed sobą kolejną walkę do stoczenia. Pomimo próśb żony o rezygnację ze sportowej kariery oraz marnych szans na zwycięstwo w nadchodzącym pojedynku mężczyzna nie zamierza się poddawać.
Osnuty na faktach film przedstawia rolę, jaką od grudnia 1941 r. do kwietnia 1942 r. odegrali amerykańscy żołnierze w obronie Filipin przed Japończykami. Dywizjon łodzi torpedowych, dowodzony przez Johna Brickleya (Robert Montgomery) i "Rusty'ego" Ryana (John Wayne), pełnił służbę w tym niebezpiecznym rejonie - przewoził ładunki i informacje oraz brał udział w walkach z Japończykami.
Bankrutujący broadwayowski producent Jerry Flynn (Cary Grant) desperacko poszukuje nowego numeru scenicznego, dzięki któremu mógłby w końcu odnotować sukces i uniknąć zbliżającej się osobistej katastrofy. Na ulicy spotyka chłopca, Pinky'ego Thompsona (Ted Donaldson) - posiadacza tańczącej gąsienicy o imieniu Curly. Flynn w lot chwyta okazję - Curly staje się narzędziem w drodze do sławy i fortuny, a sam Walt Disney oferuje za nią 100 tysięcy dolarów. Co będzie, gdy gąsienica zamieni się w motyla?
W czasie prohibicji, dwóch przyjaciół postanawia zainwestować w browar. Ale jak się okazuję nie jest to takie łatwe. Zaczynają się kłopoty z policją i mafią...