W spokojnym, małym amerykańskim miasteczku ląduje statek kosmiczny. Naocznym i jedynym świadkiem tego zdarzenia jest mały chłopiec. Nazajutrz ojciec sprawdza opowieść syna udając się na miejsce lądowania UFO. Po jakimś czasie wraca całkowicie odmieniony z dziwnym znamieniem na szyi: kontrolę nad jego umysłem przejęli kosmici. Marsjanie opanowują również umysły dwóch policjantów, a następnie kolejnych przypadkowych osób. Osamotniony w walce chłopiec próbuje ściągnąć kogoś na pomoc. Z odsieczą przybywa armia Stanów Zjednoczonych.

Buzz i Stanley wyruszają do Afryki w poszukiwaniu diamentów.

Lata 20. XIX wieku. Piękna Jenny Hager (Hedy Lamarr) zamieszkuje w mieście portowym Bangor. Dziewczyna zauważa, że jej uroda powoduje, że mężczyźni pozwalają jej na wszystko. Gdy jej ojciec, nie stroniący od alkoholu, umiera, piękność wychodzi za mąż za biznesmena w średnim wieku. Chociaż osiąga pozycję społeczną i ma pieniądze, nawet teraz nie zaprzestaje swoich gierek.