Nowy Orlean koniec XIX wieku. Piękna Barbara dziedziczy fortunę po babci, która miała złą reputację. Pieniądze wykorzystuje, by odzyskać przystojnego lekarza, ponieważ wcześniej musiała go porzucić z powodu pochodzenia.
Grupa pilotów RAF-u zostaje zestrzelona nad okupowaną Francją. Z powodu ciężkich Baby'ego (Alan Ladd), postanawiają się udać do Paryża. Tam poznają piękną Joan (Michèle Morgan), która postanawia im pomóc. Na ślad ukrywających się pilotów trafia gestapo.