Na zlecenie Henry'ego Forda II amerykański projektant Carroll Shelby i brytyjski kierowca Ken Miles podejmują wyzwanie pokonania samochodów ekipy Ferrari w 24-godzinnym wyścigu Le Mans.

W trakcie zabawy sylwestrowej ogromna fala przewraca luksusowy liniowiec. Uwięzieni wewnątrz ludzie próbują wydostać się ze statku.

Roy Dillon utrzymuje się z drobnych oszustw. Zarówno jego matka, jak i kochanka namawiają go do zrobienia przekrętu na dużą skalę.