Bracia Tommy i Jimmy Dorsey są zdolnymi muzykami. Śledzimy ich losy od wczesnego dzieciństwa, gdy pobierali lekcje muzyki pod okiem surowego ojca, poprzez rozstanie, które okazało się zbawienne dla rozwoju ich karier.
Bankrutujący broadwayowski producent Jerry Flynn (Cary Grant) desperacko poszukuje nowego numeru scenicznego, dzięki któremu mógłby w końcu odnotować sukces i uniknąć zbliżającej się osobistej katastrofy. Na ulicy spotyka chłopca, Pinky'ego Thompsona (Ted Donaldson) - posiadacza tańczącej gąsienicy o imieniu Curly. Flynn w lot chwyta okazję - Curly staje się narzędziem w drodze do sławy i fortuny, a sam Walt Disney oferuje za nią 100 tysięcy dolarów. Co będzie, gdy gąsienica zamieni się w motyla?