Grupa mężczyzn układa plan zrabowania dwóch milionów dolarów podczas wyścigów konnych.

Na występy do Niemiec przyjeżdża amerykański lunapark, wzbudzając zainteresowanie ludności, która zjawia się na pokazie tłumnie. Pojawia się również biedna, głodna i bezdomna dziewczyna -Willie (Anne Baxter), która, korzystając z nadarzającej się okazji, okrada pracownika lunaparkowego Joe'a Hammonda (Steve Cochran). Zostaje jednak przez niego złapana. Zauroczony nią Joe postanawia jej pomóc. Willie zaczyna pracę na terenie lunaparku jako sprzątaczka. Jednocześnie między nią a mężczyzną wybucha uczucie. Nieobojętny na wdzięki Willie jest również skoczek z wysokości Frank Colloni (Lyle Bettger).