Tajna agentka Julie Cosgrove traci narzeczonego podczas policyjnej akcji i postanawia zrezygnować z pracy dla amerykańskiego rządu. Chce rozpocząć wszystko od nowa. Musi jednak jeszcze raz podjąć niebezpieczną misję. Przejeżdżając przez małe, prowincjonalne miasteczko Julie zaprzyjaźnia się z grupką mieszkańców, którzy nieświadomie weszli w konflikt z mafią. Gdy jeden z jej nowych znajomych zostaje zabity, Julie bez wahania wkracza do akcji. Postanawia na własną rękę wymierzyć sprawiedliwość zabójcy, a jej tropem ruszają wysłannicy mafii i agenci FBI.
Grupa badaczy odkrywa w Wenezueli nowy gatunek bardzo jadowitych pająków. Przez nieuwagę naukowców jeden ze stawonogów trafia do małego kalifornijskiego miasteczka.