Po ostatnich zerwaniu z dziewczyną, Billy (Nick Stahl) powraca do swojej rodzinnej miejscowości, aby dowiedzieć się, że stało się coś nie całkiem dobrego z jego najlepszym przyjacielem. 

Czwórka sierot zwiedza fabrykę czekolady. Podczas wycieczki za pomocą magicznej szafy przedostają się do tajemniczej krainy.