Czterech zbiegłych więźniów dociera do małego miasteczka w Kalifornii, by odnaleźć dawnego członka ich grupy, który przed laty uniknął kary i uciekł z częścią zrabowanych pieniędzy.
Wszystko idzie po myśli Maxa, gdy Cammy zgadza się na randkę w Halloween. Tymczasem władzę nad światem żywych przejmuje zły duch, więc chłopiec z grupą przyjaciół postanawia go powstrzymać.